曹操率领二十万大军南下，孙权和刘备联合五万大军在赤壁相遇。孙权和刘备联军利用曹军不熟悉水性的弱点，用火攻击败曹操水师，随后水陆并进，大破曹军。赤壁之战后，孙权稳固了江东的统治，刘备则占据荆州和益州，初步形成了三足鼎立的局面。
曹操南征荆州的时候，从十五六万的北方军人中筛选出了步兵8万，骑兵1万，但是调集来南征的军队并没有全部参战，因为旱路的运输问题限制了参战人数，也就是说上限兵力也就五六万，如果超出这个人数，道路堵塞是一方面，更重要的是后方补给也没有办法保证。【足记网】
而至于荆州兵，总计的数量达到七八万人，但是南四郡仅仅被安抚，曹军都没有去过那里，所以调集的兵力便是襄阳的两万余人。
如此算来，曹操南征的总兵力，也就是七八万人，而孙权方面基本上和《三国志》的记载出处不大，孙权给周瑜3万将士参与战争，刘备方面则是一万加一万，双方总兵力一共五万人参战。后代的文学家在以此次战争为题材而创作诗、文、小说时，又往往有意地渗入了夸张、附会的成分。对于曹操的兵力有八十万、一百万等夸大。
所以说，这场战役并不是以5万兵力打20万兵力，而是5对7，所以双方的兵力并不十分悬殊，所以也谈不上著名的以少胜多的战役。
赤壁之战双方伤亡人数：
曹操原有人数：曹军20余万(称80万)
死亡人数：曹军“伤亡过半”，多为荆州降兵
周瑜原有人数：12万人
死亡人数：2万左右
死亡总人数：约847600人左右
赤壁之战历史意义
赤壁之战确立了三国鼎立的局面。具有重要的政治、军事作用，赤壁之战之后，三国顶立的格局正式形成。
赤壁战前曹操的优势是非常大的：第一，曹操“挟天子令诸侯”，诸侯自然在道义上难以争锋;第二，曹操以新胜之军南下，其气自盛，第三，曹操兵力数倍于孙、刘两家。既然曹操具有如此的优势，孙刘联军的战绩更以辉煌。此战，孙刘军扬水战之长，巧施火攻，可以算是中国历史上果断、以少胜多的的著名战例。赤壁战后，曹操退回北方，再未有机会如此大规模南下荆州。曹操集团也失去了在短时间内统一全国的可能性。
周瑜等与曹仁隔江对峙，遣甘宁袭取夷陵(今湖北宜昌)，曹仁率部进围甘宁，周瑜率军救援，大破曹仁军。刘备回师夏口，欲溯汉江迂回曹仁后方。次年，曹仁被迫撤退。孙权继续与刘备联盟，以抗拒曹操。刘备乘势取得荆州大部，包括武陵(郡治在今湖南常德)、长沙、桂阳(郡治在今湖南郴县)、零陵(均在今湖南境)等四郡。稍后又夺得刘璋的益州。孙权据有江东，形成了魏、蜀、吴三国鼎立的割据局面。
